Anuncio de compra de activos

Número de anuncio: 2024-024

Código de valores: 832316 Abreviatura de valores: Tian Zheng Biotech Corredor anfitrión: Patrocinador de suscripción de Shenwan Hongyuan

Jilin Tianzheng Biotechnology Co., Ltd

Anuncio de compra de activos

1. Resumen de la transacción
(1) Información básica
De acuerdo con las necesidades de operación y desarrollo, Jilin Tianzheng Biotechnology Co., LTD. (en adelante, la "Compañía") tiene la intención de adquirir el 51% de la participación de Jilin Xintiandi Fertilizer Co., Ltd. en poder de Gongzhuling Xindadi Fertilizer Co., LTD. (en adelante, "Xindadi Fertilizer") a un precio de transferencia de 8.235.181,57 yuanes. Después de la transferencia de acciones, la Compañía posee el 100% de las acciones de Jilin Xintiandi Fertilizer Co., LTD. Tras la finalización de la adquisición, Jilin Xintiandi Fertilizer Co., Ltd. se convertirá en una subsidiaria de propiedad absoluta de la Compañía. No existe ninguna asociación entre New Land Fertilizer y la Compañía.

(2) Si constituye una reorganización importante de activos
Esta transacción no constituye una reorganización material de activos.
De acuerdo con las disposiciones pertinentes de las Medidas para la Gestión de la Reorganización de Activos Materiales de las Sociedades Públicas no Cotizadas:
"Cuando la compra o venta de activos por parte de una empresa pública y su empresa matriz o controlada cumpla con uno de los siguientes criterios, constituirá una reorganización importante de activos:"
(1) El importe total de los activos comprados o vendidos representa más del 50% del importe total de los activos al final de los estados financieros consolidados auditados de la empresa pública en el último ejercicio fiscal;
(2) El activo neto comprado o vendido representa más del 50% del activo neto de la empresa pública al final de los estados financieros consolidados auditados del último ejercicio fiscal, y el activo total comprado o vendido representa más del 30% del activo total de la empresa pública al final de los estados financieros consolidados auditados del último ejercicio fiscal."
Artículo 35 de las Medidas para la Administración de la Reorganización de Activos Materiales de las Sociedades Públicas no Cotizadas: "Al calcular la proporción especificada en el Artículo 2 de estas Medidas, si los activos adquiridos son acciones, y la adquisición de acciones hace que la empresa pública adquiera acciones de control de la empresa en la que se invierte, el activo total de la empresa en la que se invierte será el mayor entre el activo total de la empresa en la que se invierte y el importe de la transacción, y el activo neto será el mayor entre el activo neto de la empresa en la que se invierte y el importe de la transacción." Si la empresa pública pierde las acciones de control de la empresa en la que se invierte debido a la venta de acciones, su activo total y su activo neto se basarán respectivamente en el activo total y el activo neto de la empresa en la que se invierte.

Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, si los activos adquiridos son acciones, el activo total y neto de los activos estará sujeto al importe de la transacción; si los activos vendidos son acciones, el activo total y neto de los activos se basará en el valor contable de las acciones."
La Compañía no ha realizado una adquisición del activo relacionado o del mismo activo en los últimos 12 meses. El activo total de la empresa al final de los estados financieros consolidados auditados por Zhongxi Accounting Firm (Sociedad General Especial) en 2023 fue de 475.705.905,88 RMB, y el patrimonio neto atribuible a la empresa matriz fue de 347.330.875,64 RMB. En los estados financieros y contables al 31 de julio de 2024 (no auditados), el activo total de Jilin Xintiandi Fertilizer Co., Ltd. fue de 25.189.693,72 RMB, y la cantidad atribuible al patrimonio neto de la empresa fue de 16.147.414,85 RMB.
De acuerdo con las disposiciones pertinentes de las Medidas para la Gestión de la Reorganización de Activos Materiales de las Sociedades no Cotizadas, la proporción del activo total adquirido respecto al activo total de la empresa pública al final de los estados financieros consolidados auditados del último ejercicio fiscal es del 5,30%. La proporción del activo neto adquirido respecto al activo neto al final de los estados financieros consolidados auditados de la empresa pública para el último ejercicio fiscal fue del 4,65%.
En resumen, los activos adquiridos no cumplen con los estándares para la reorganización de activos materiales y no constituyen una reorganización de activos materiales.

(3) Si constituye una transacción relacionada
Esta transacción no constituye una transacción relacionada.
(4) Deliberaciones y votación
De acuerdo con los Estatutos Sociales de la Compañía, la adquisición de activos no necesita ser presentada a la Junta Directiva para su consideración, y después de la consideración de la gerencia de la Compañía, el Presidente de la Junta tomó la decisión del Presidente el 29 de agosto de 2024, de proceder con la adquisición de activos.
(5) Si el objeto de la transacción ha realizado o tiene la intención de realizar actividades de inversión privada
El objeto de esta transacción no implica la realización o la planificación de la realización de actividades de inversión privada, no se ha registrado en la Asociación de Gestión de Activos de China como gestor de fondos privados, y no cambiará el negocio principal de la empresa al negocio de gestión de fondos privados.

(6) El objeto de la transacción no pertenece a otras empresas con atributos financieros
El objeto de esta transacción no pertenece a compañías de préstamos pequeños, compañías de garantía financiera, compañías de arrendamiento financiero, compañías de factoraje comercial, compañías de empeño, compañías de finanzas por Internet y otras empresas con atributos financieros.

2. La situación de la contraparte
1. Personas jurídicas y otras organizaciones económicas
Nombre: Gongzhuling New Earth Fertilizer Co., LTD
Dirección: No. 137 Tonggang Road, Gongzhuling City
Domicilio social: Tonggang Road No. 137, Gongzhuling City
Capital registrado: 8 millones
Actividad principal: Proyectos permitidos: producción de fertilizantes; Compra de alimentos (de acuerdo con la ley que debe ser aprobada por el proyecto, por los departamentos pertinentes antes de la aprobación de las actividades comerciales, los proyectos comerciales específicos a los documentos de aprobación o licencias de los departamentos pertinentes prevalecerán) Artículos generales: ventas de fertilizantes; Procesamiento mixto de suelo y fertilizantes; Investigación y desarrollo de fertilizantes bioorgánicos; Ventas de fertilizantes; Servicios de almacenamiento de mercancías generales (excluyendo productos químicos peligrosos y otros artículos que requieren aprobación); Actividades auxiliares para el transporte ferroviario. (Excepto los proyectos sujetos a aprobación según la ley, realizar de forma independiente actividades comerciales según la ley con licencias comerciales)
Representante legal: Jiang Shan
Accionista mayoritario: Li Kuankan
Controlador real: Li Kaanji
Situación crediticia: no es la persona que se ejecuta por incumplimiento de confianza

3. El objeto de la transacción
(1) Información básica sobre el objeto de la transacción
1. Nombre del objeto de la transacción: 51% de capital de Gongzhuling New Land Fertilizer Co., LTD
2. Categoría del sujeto de la transacción: □ Activos fijos □ Activos intangibles √ Activos de capital □ Otros
3. Ubicación de la transacción: No. 137 Tonggang Road, Gongzhuling City
4. Otra información sobre el objeto de la transacción
Antes de la finalización de la transacción de capital, la estructura de capital de la empresa objetivo es la siguiente: Gongzhuling New Land Fertilizer Co., Ltd. posee el 51% del capital, y Jilin Tianzheng Biotechnology Co., Ltd. posee el 49% del capital.
Después de la finalización de la transacción de capital, la estructura de capital de la empresa objetivo es: Jilin Tianzheng Biotechnology Co., Ltd. posee el 100% del capital.
(2) Propiedad de los activos subyacentes negociados
Los derechos de propiedad del objeto de la transacción son claros, no hay hipoteca, prenda ni ninguna otra restricción de transferencia, no hay litigios, asuntos de arbitraje o medidas judiciales como embargo y congelamiento, y no hay obstrucción de la transferencia de propiedad.

4. Situación de precios
(1) Información financiera y evaluación de auditoría del objeto de la transacción
Al 31 de julio de 2024, el total de activos de la empresa subyacente fue de $25,189,693.72 y el patrimonio neto fue de $16,147,414.85. La empresa objetivo no está auditada.
(2) Base de precios
La fijación de precios de esta transacción se lleva a cabo por ambas partes de acuerdo con los principios comerciales de voluntariedad, igualdad, beneficio mutuo, equidad y justicia, y el precio de la transacción es acordado por ambas partes mediante una consulta igualitaria y voluntaria.
(3) Equidad de la fijación de precios de la transacción
La fijación de precios de esta transacción sigue el principio de una fijación de precios justa, equitativa y razonable, y es determinada por ambas partes sobre la base de la igualdad, la voluntariedad y el consenso. El precio es justo y no perjudica los intereses de la empresa y los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.

5. Contenido principal del contrato de transacción
(1) Contenido principal del contrato de transacción
De acuerdo con las necesidades de operación y desarrollo, Jilin Tianzheng Biotechnology Co., LTD. (en adelante, la "Compañía") tiene la intención de adquirir el 51% de la participación de Jilin Xintiandi Fertilizer Co., Ltd. en poder de Gongzhuling Xindadi Fertilizer Co., LTD. (en adelante, "Xindadi Fertilizer") a un precio de transferencia de 8.235.181,57 yuanes. Después de la transferencia de acciones, la Compañía posee el 100% de las acciones de Jilin Xintiandi Fertilizer Co., LTD. Tras la finalización de la adquisición, Jilin Xintiandi Fertilizer Co., Ltd. se convertirá en una subsidiaria de propiedad absoluta de la Compañía. No existe ninguna asociación entre New Land Fertilizer y la Compañía.
(2) Otra información sobre el contrato de transacción
Ninguna.

6. Propósito de la transacción, riesgos existentes e impacto en la empresa
(I) El propósito de esta transacción
Esta transacción pertenece a las necesidades estratégicas de la empresa, optimiza la distribución estratégica de la empresa, amplía la escala de negocios de la empresa, cultiva nuevos puntos de crecimiento de beneficios y logra los objetivos estratégicos de desarrollo a largo plazo de la empresa.
(2) Riesgos existentes en esta transacción
Esta transacción de capital no perjudica los intereses de la empresa y los accionistas, y no tiene un impacto adverso material en la condición financiera, los resultados operativos y la integridad comercial de la empresa.
(3) El impacto de esta transacción en la operación y las finanzas de la empresa
Esta transacción es propicia para la optimización de activos de la empresa, de acuerdo con la estrategia comercial futura de la empresa, y no tiene un impacto adverso material en la situación financiera actual y futura y los resultados operativos de la empresa.

7. Directorio de archivos para referencia
Decisión del Presidente

Jilin Tianzheng Biotechnology Co., LTD
Consejo de administración
29 de agosto de 2024